新一輪醫(yī)療反腐來勢洶洶山雨欲來，對(duì)于整個(gè)醫(yī)藥行業(yè)的影響不容小覷，尤其是準(zhǔn)備沖擊A股的藥企。
近期，上交所內(nèi)部向保薦機(jī)構(gòu)下發(fā)最新一期《上交所發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》，其中對(duì)已實(shí)現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司，在開展銷售推廣活動(dòng)方面，提出四大關(guān)注要點(diǎn)，包括：
• 各類推廣活動(dòng)開展的合法合規(guī)性
• 各類推廣活動(dòng)所涉各項(xiàng)費(fèi)用的真實(shí)性和完整性
• 各類推廣活動(dòng)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性
• 經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人，及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性
各類推廣活動(dòng)開展的合法合規(guī)性
如何確保推廣活動(dòng)開展的合法合規(guī)性呢？上交所認(rèn)為，需要滿足兩大條件。
其一，推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)，醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺(tái)進(jìn)行備案；
其二，發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人等是否通過推廣活動(dòng)進(jìn)行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調(diào)查或被處罰的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查相關(guān)問題的成因、分析影響，并主動(dòng)報(bào)告最新進(jìn)展及經(jīng)核查的結(jié)論依據(jù)。
各類推廣活動(dòng)所涉各項(xiàng)費(fèi)用的真實(shí)性和完整性
活動(dòng)需要合法合規(guī)，涉及的費(fèi)用也要真實(shí)完整。上交所提出，對(duì)于推廣費(fèi)用需要嚴(yán)格測算。
其一，各項(xiàng)推廣活動(dòng)如學(xué)術(shù)會(huì)議、展會(huì)、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會(huì)人數(shù)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、人均費(fèi)用是否合理，推廣服務(wù)費(fèi)率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；
其二，發(fā)行人是否嚴(yán)格執(zhí)行支付結(jié)算報(bào)銷流程，推廣活動(dòng)中出具及獲取的各類發(fā)票、相關(guān)原始憑證是否真實(shí)、完整、有效；
其三，發(fā)行人是否存在通過推廣活動(dòng)代墊成本和費(fèi)用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。
各類推廣活動(dòng)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性
銷售人員的薪酬等信息，也將是交易所核查的重點(diǎn)。上交所表示，各類推廣活動(dòng)相關(guān)內(nèi)控制度需要保證有效性，具體包括：
其一，對(duì)于第三方承擔(dān)推廣職能的情形，發(fā)行人是否制定推廣服務(wù)商的選取標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)定價(jià)機(jī)制、考核機(jī)制、結(jié)算機(jī)制、終端銷售管理等制度的設(shè)計(jì)與執(zhí)行是否健全有效，第三方與發(fā)行人銷售部門的權(quán)責(zé)劃分是否清晰；
其二，對(duì)于發(fā)行人自身開展推廣活動(dòng)的情形，發(fā)行人對(duì)各類推廣活動(dòng)審批及管理措施是否規(guī)范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。
經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人，
及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性
在企業(yè)上市過程中，經(jīng)銷商的核查也是重中之重。
其一，關(guān)注主要經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商成立時(shí)間，服務(wù)的主要內(nèi)容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務(wù)，銷售規(guī)模變化是否異常；
其二，關(guān)注經(jīng)銷商或推廣服務(wù)商與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形。
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